2024年4月天津自考00227公司法试卷

　　选择题部分

　　注意事项：

　　每小题选出答案后，用2B铅笔把答题纸上对应题目的答案标号涂黑。如需改动，用橡皮 擦干净后，再选涂其他答案标号。不能答在试题卷上。

　　一、单项选择题：本大题共20小题，每小题1分，共20分。在每小题列出的备选项中 只有一项是最符合题目要求的，请将其选出。

　　1. 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担

　　A. 无限责任 B. 有限责任

　　C. 连带责任 D. 独立责任

　　2. 从公司分类标准来看，下列表述正确的是

　　A. 有限责任公司属于公开公司 B. 有限责任公司属于资合公司

　　c. 上市公司均为股份有限公司 D. 母公司均为绝对控股公司

　　3. 股东会或者股东大会的决议内容违反公司章程的，该决议

　　A. 无效 B. 不存在

　　C. 不成立 D. 可撤销

　　4. 股东派生诉讼的被告范围不可能是

　　A. 原告所持股公司本身 B. 原告所持股公司的法定代表人

　　C. 原告所持股公司的监事 D. 原告所持股公司以外的第三人

　　5. 甲公司的财务负责人张三，私自将公司的流动资金500万元以其自己的名义在中国 工商银行乙支行开立账户存储三个月获得3375 元利息后，悄悄将本金500万元返 还公司。该存款利息3375元依法应当

　　A. 予以没收 B. 归张三所有，但应对张三处以罚款

　　C. 退还给中国工商银行乙支行 D. 归甲公司所有

　　6. 公司债券持有人对债券发行公司享有

　　A. 公司事务的经营决策权 B. 公司内部事务的执行权

　　C. 选择公司管理者的权利 D. 按期收回本息的权利

　　7. 公司未在规定的时间内提交年度财务会计报告的行为应认定为公司

　　A. 财务负责人的违纪行为 B. 未履行法定义务的违法行为

　　C. 财务负责人的渎职行为 D. 董事长的失职行为

　　8. 公司任意公积金的设置与否及其提取比例和用途，依法应当由

　　A. 股东(大)会决议确定 B. 董事会确定

　　C. 总经理决定 D. 财务负责人决定

　　9. 甲公司依法定程序吸收合并乙公司后，乙公司应依法办理

　　A. 设立登记 B. 变更登记

　　C. 注销登记 D. 解散登记

　　10. 股份有限公司的董事在公司解散后怠于履行法定义务，导致公司无法进行清算的， 债权人可以主张其对公司债务承担

　　A. 无限责任 B. 有限责任

　　C. 连带清偿责任 D. 损害赔偿责任

　　11. 下列关于在公司增加资本时股东优先认购权的表述，正确的是

　　A. 只有有限责任公司的股东享有优先认购权

　　B. 只有股份有限公司的股东享有优先认购权

　　C. 优先认购权是指股东有优先于其他人认缴出资或股份的权利

　　D. 优先认购权是指股东有认购价格的优惠权

　　12. 在公司普通清算期间，对于不履行法定义务和责任的清算组成员，有权解除其职务 的机构是

　　A. 公司股东(大)会 B. 公司董事会

　　C. 公司监事会 D. 公司登记机关

　　13. 下列各类债权中属于破产债权的是

　　A. 司法机关对破产企业的罚金

　　B. 破产申请受理后的债务利息

　　C. 破产企业的股票持有人在股票上的权利

　　D. 对方当事人因管理人解除合同而产生的损害赔偿请求权

　　14. 甲、乙、丙于2021年3月分别出资60万元、40万元、30万元设立一家有限责任 公司。2022年1月查实甲以60万元出资的机器设备实际价值为20万元。下列说法

　　错误的是

　　A. 甲的行为属于出资不实

　　B. 甲应补交其差额40万元

　　C. 如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司

　　D. 如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担连带责任

　　15. 根据我国现行《公司法》的规定，有限责任公司股东人数为

　　A.50 人以下 B.100 人以下

　　C.2 人以上50人以下 D.2 人以上100人以下

　　16. 根据我国现行《公司法》的规定，下列不得作为有限责任公司出资方式的是

　　A. 货币 B. 劳务

　　C. 实物 D. 土地使用权

　　17. 有限责任公司首次股东会会议的召集和主持者依法应当是

　　A. 董事会 B. 监事会

　　C. 人民法院 D. 出资最多的股东

　　18. 关于国有独资公司组织机构的设置问题，下列表述正确的是

　　A. 不设股东会

　　B. 公司的董事长可以由国有资产管理机构委派

　　C. 监事会成员不少于3人

　　D. 高级管理人员一律不得在其他公司兼职

　　19. 下列事项中，有限责任公司股东会得以普通决议方式通过的是

　　A. 公司增加、减少注册资本 B. 公司合并、分立

　　C. 公司对外投资 D. 公司解散

　　20. 某股份有限公司共发行股份3000万股，公司拟召开股东大会对本公司分立的事项 作出决议。在股东大会表决时可能出现的下列情形中，能使决议得以通过的是

　　A. 出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1900万股的股东同意 B. 出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意 C. 出席大会的股东共持有1800万股，其中持有1100 万股的股东同意 D. 出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意

　　二、多项选择题：本大题共5小题，每小题2分，共10分。在每小题列出的备选项中 至少有两项是符合题目要求的，请将其选出，错选、多选或少选均无分。

　　21. 下列关于股份有限公司创立大会的表述，正确的有

　　A. 发起人应自股款缴足之日起30日内主持召开创立大会

　　B. 创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行

　　C. 经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，创立大会可以作出不设立公司的 决议

　　D. 创立大会作出通过公司章程等决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的2/3 以上通过

　　22. 根据我国现行《公司法》的规定，下列关于公司注册资本的表述，正确的有 A. 设立公司原则上实行注册资本认缴制

　　B. 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额

　　C. 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全 体发起人认购的股本总额

　　D. 股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实 收股本总额

　　23. 普通清算组的职权主要有

　　A. 清理公司财产，编制资产负债表和财产清单

　　B. 收取公司债权，清偿公司债务

　　C. 代表清算中的公司参与民事诉讼活动

　　D. 为确保股东收回投资，有权决定免除各种清算费用及各项税款 24. 根据我国现行《企业破产法》的规定，破产债权的范围包括

　　A. 债权人参加破产程序所支付的费用

　　B. 破产申请受理前成立的无财产担保债权

　　C. 债务人的保证人因代替债务人清偿债务而取得的求偿权

　　D. 行政机关依法作出的对破产企业的罚款

　　25. 下列关于股份有限公司设立和成立的表述，正确的有

　　A. 股份有限公司可以以发起设立或者募集设立的方式设立

　　B. 发起人向社会公开募集股份，可以自行或委托依法设立的证券公司销售股票

　　C. 股份有限公司发起人在公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任

　　D. 发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，法院应予支持

　　非选择题部分

　　注意事项：

　　用黑色字迹的签字笔或钢笔将答案写在答题纸上，不能答在试题卷上。

　　三、名词解释题：本大题共4小题，每小题3分，共12分。

　　26. 公司发行资本

　　27. 无担保公司债

　　28. 公司派生分立

　　29. 破产撤销权

　　四、简答题：本大题共4小题，每小题6分，共24分。

　　30. 简述公司法的性质。

　　31. 简述公司合并的法定程序。

　　32. 简述外国公司分支机构的设立条件。

　　33. 简述公司集团的积极作用。

　　五、论述题：本大题共1小题，共14分。

　　34. 论述公司股权的法律性质。

　　六、案例分析题：本大题共1小题，共20分。

　　35. 案例：

　　2020年8月7日，甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立了A 有限责任公司(以 下简称A 公司)。A 公司未设董事会，丙担任执行董事和法定代表人。2021年5月 8日，甲与张三订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给张三， 并于同日以书面形式告知了乙、丙、丁、戊拟转让股权给张三的情况。乙、丙分别 于同年5月21日和23日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权; 丁于5月25日回复明确表示反对甲转让股权给张三;而戊截至2021年6月9日一 直未就甲股权转让事项作出任何答复。

　　2022年2月15日，A 公司股东会就2021年度利润分配作出决议，决定将公司 在该年度的可分配利润105万元全部用于分红，并在4月底之前完成分红。但直到 2022年6月底， A 公司并未落实分红决议，丁遂直接以A 公司为被告向人民法院

　　提起诉讼，要求A 公司实施分红决议。

　　问题：

　　(1)乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理? (2)丁反对甲转让股权给张三，应当如何处理?

　　(3)截至2021年6月9日，戊未就甲拟转让股权作出明确答复，对甲拟转让其股

　　份给张三有何影响?

　　(4)丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序?并说明理由。

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